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新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

作者: 汪新 发布时间: 2019年10月09日 03:03:59

新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见   时间:2019年10月08日 22:20:19 中财网    
原标题:新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新疆天业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

新疆天业股份有限公司(以下简称“新疆天业”或“上市公司”)拟以发行
股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天
业集团”)及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司(以下简称“锦富投资”)
购买其合计持有的天能化工有限公司(以下简称“天能化工”或“标的公司”)
100%股权,并以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金(以下简称
“本次交易”)。


申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)根据中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《并购重组审核分道制实施方
案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、上
海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要求,对相
关事项进行了核查并出具核查意见如下:

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业,以及是否属于《关
于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》中
中国证监会进一步新增并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业类型:“高档
数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党
中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

上市公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业,其中氯碱化工以特种PVC
为最终产品,以“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动经营模式,依托“天
业”牌和“亚西”牌双品牌战略,产品主要应用于医用器材、汽车配件、透明片
材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。依据中国证监会《上


市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司属于“化学原料和化学制品制
造业”(行业代码:C26)。


天能化工主营业务为普通PVC的生产与销售,产品主要包括普通PVC、烧
碱、水泥等。依据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),天能
化工属于“化学原料和化学制品制造业”(行业代码:C26)。


综上,独立财务顾问认为:本次交易涉及的上市公司和标的公司均不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问
题与解答》中涉及的行业或企业。


二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成
借壳上市

(一)本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业,其中氯碱化工以特种PVC
为最终产品,天能化工主营业务为普通PVC的生产与销售,上市公司和标的公
司均拥有“自备电力→电石→最终氯碱产品”的一体化产业链。依据中国证监会
《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司和天能化工均属于“化学
原料和化学制品制造业”(行业代码:C26)。


因此,独立财务顾问认为,本次交易属于同行业并购,不属于上下游并购。


(二)本次交易是否构成借壳上市

截至本核查意见出具日,天业集团持有上市公司408,907,130股,持股比例
42.05%,为新疆天业的控股股东;新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委
员会(以下简称“八师国资委”)为新疆天业的实际控制人。本次交易完成后,
上市公司控股股东仍为天业集团,实际控制人仍为八师国资委,本次交易不会导
致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。


因此,独立财务顾问认为:本次交易不构成借壳上市。


三、本次交易是否涉及发行股份


本次交易方案为新疆天业以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向天业
集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权,并以非公开发行股份及
可转换债券的方式募集配套资金。


因此,独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查的情形。


因此,独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。


(以下无正文)


(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页)







财务顾问主办人:

赵志丹 战永昌









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