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[收购]巴安水务:关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司30%股权的公告

作者: 汪新 发布时间: 2019年08月13日 12:11:28

[收购]巴安水务:关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司30%股权的公告   时间:2018年11月29日 20:31:39 中财网    

[收购]巴安水务:关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司30%股权的公告


证券代码:300262 证券简称:巴安水务 公告编号:2018-119

上海巴安水务股份有限公司

关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司
30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、关联交易概述

1、2018年10月19日,上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”、“甲
方一”)与上海应肃环保科技有限公司(以下简称“应肃环保”、“乙方”)、南
昌巴安博宁环保产业投资中心(有限合伙)(以下简称“南昌巴安”)经友好协
商签署《收购意向书》,公司与全资子公司或控股子公司(待完成尽职调查工作后,
将确认子公司投资主体)有意收购应肃环保、南昌巴安持有的江西省鄱湖低碳环保
股份有限公司(以下简称“鄱湖环保”、“标的公司”)合计100%股权。具体内
容详见《关于拟收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司100%股权的公告》(公告
编号:2018-108)。


现公司完成对标的公司尽职调查后,就上述股权转让事宜与相关方进行了深入
沟通。公司、全资子公司上海赛夫邦投资有限公司(以下简称“赛夫邦”、“甲方
二”)与应肃环保拟签署《股权收购协议》,公司与全资子公司赛夫邦将以现金支
付方式收购应肃环保持有的标的公司合计30%股权。其中,本公司直接受让应肃环
保持有的标的公司29.5%股权,全资子公司赛夫邦受让应肃环保持有的标的公司
0.5%股权。收购完成后,鄱湖环保将成为公司参股公司。


2、张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保90%和10%股权,同时分别担任
应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市公司的实际控


制人和董事长,王贤先生是上市公司总经理,根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等相关规定,应肃环保与公
司构成关联关系,本次股权收购事项构成关联交易事项。


3、2018年11月28日,公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股
份有限公司30%股权的议案》,同意公司、全资子公司赛夫邦与应肃环保签署《股
权收购协议》,公司与子公司赛夫邦将以现金支付方式收购应肃环保持有的标的公
司合计30%股权。关联董事已对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外投资管理制度》等
有关规定,本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内,无需提交公司股东大
会审议。


4、本次股权收购的资金来源为公司、全资子公司的自有或自筹资金。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、交易对方的基本情况

1、上海应肃环保科技有限公司

2、注册资本:5,000万人民币

3、注册时间:2016年05月25日

4、地址:上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层B区1002室

5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

6、经营范围:环保科技领域内的技术咨询、技术服务,商务信息咨询,市场营
销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、股权结构:张春霖持有其90.00%股权,王贤持有其10.00%股权。


8、与公司关联关系:张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保90%和10%股权,
同时分别担任应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市
公司的实际控制人和董事长,王贤先生是上市公司总经理,根据《公司法》、《深圳
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》,应肃环保


与上市公司构成关联关系。


三、标的基本情况

1、名称:江西省鄱湖低碳环保股份有限公司

2、成立时间:2010年10月26日

3、注册资本:26,000万元人民币

4、法人代表:王贤

5、公司类型:其他股份有限公司(非上市)

6、地址:江西省南昌市经开区管委会大楼617室

7、经营范围:实业投资与资产管理;环保节能技术设施领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;国内贸易(国家禁止的项目除外);从事货物
及技术进出口业务;土木建筑工程;软件服务;供水、水处理、新能源、环境保
护等基础设施和环保公共服务设施的投资与建设;各类污水处理厂的建设与运
营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、主营业务概况

鄱湖环保成立于2010年,是一家高科技、从事环保领域的专业公司,是江西
省政府建设鄱阳湖经济区工业园污水处理设施项目的BOT(建设—运营—移交)
运营商,已取得江西省政府工业园区污水处理的特许经营权。鄱湖环保成立后一
共与当地政府签订了八份《污水处理厂特许经营权协议》,建设、运营了八个污
水处理厂。其主要污水处理项目的基本情况如下表:




项目名称

地址

建设总
规模
(万吨
/日)

一期
建设
规模
(万
吨/日)

特许经
营年限
(年)

1

南昌经济技术开发区工业园区污水处理特
许经营

白水湖工业园区东北角

5+5+10

5

30

2

共青城青年创业基地污水处理厂项目

共青城青年创业基地

2+2

2

30

3

新余良山工业园区污水处理特许经营

新余良山工业园区西侧周宁村西北侧

1.5+1.5

1.5

30

4

江西樟树盐化工业园区污水处理特许经营

樟树市环化路以南、鄱湖路以东

1+2+3

1

30

5

江西安福工业园区(基地)污水处理特许
经营

江西省安福工业园区

0.5+1.5

0.5

30




6

江西南康工业园区污水处理厂特许经营

江西南康市工业园区

0.5+0.5

0.5

30

7

江西黎川工业园区污水处理厂特许经营

黎川工业园区西南二片区

0.5+1.5

0.5

30

8

江西贵溪工业园区污水处理特许经营

贵溪工业园

1+2

1

30



9、财务状况

截至2017年12月31日,资产总计为34,433.59万元,负债合计为9,558.70万元,
所有者权益合计为24,874.89万元。2017年度营业收入为2,192.46万元,利润总额
为258.40万元,净利润为258.40万元。


截至2018年8月31日,资产总计为35,890.78万元,负债合计为10,226.02万元,
所有者权益合计25,664.76万元。2018年1至8月,营业收入为2,697.24万元,利润
总额为789.87万元,净利润为789.87万元。


上述财务数据已经南昌双永联合会计师事务所审计。


10、股权结构:上海应肃环保科技有限公司持有其30%股权,南昌巴安博宁
环保产业投资中心(有限合伙)持有其70%股权。


11、与公司关联关系:本公司总经理王贤先生担任鄱湖环保的董事长及总经理,
董事姚泽伟先生担任鄱湖环保的董事,监事张斌先生担任鄱湖环保的董事。鄱湖环
保与本公司构成关联关系。


四、本次收购完成前后鄱湖环保的股权结构




股东名称

本次股权转让
前持股比例

本次股权转让
后持股比例

1

上海应肃环保科技有限公司

30.00%

0.00%

2

南昌巴安博宁环保产业投资中心(有限合伙)

70.00%

70.00%

3

上海巴安水务股份有限公司

0.00%

29.50%

4

上海赛夫邦投资有限公司

0.00%

0.50%

合 计

100.00%

100.00%



五、交易的定价政策及定价依据

本次交易在遵循市场定价的原则下,参考转让方取得标的公司相应股权的初
始成本加同期合理利息成本,并充分考虑标的公司目前经营情况及与上市公司现
有主业的协同效应,经公司、赛夫邦与应肃环保友好协商,本次收购应肃环保持
有的标的公司合计30%股权作价为8,850万元。其中,公司受让应肃环保持有的标


的公的29.5%股权对应作价为8,702.50万元,全资子公司赛夫邦受让应肃环保持有
的标的公司0.5%股权对应作价为147.50万元。


六、交易协议的主要内容

甲方一(收购方):上海巴安水务股份有限公司

甲方二(收购方):上海赛夫邦投资有限公司

“甲方一”、“甲方二”在下文中统称“甲方”。


乙方(转让方):上海应肃环保科技有限公司

1、转让标的及价款

1.1 甲乙双方一致同意,甲方按照人民币8,850万元(大写:捌仟捌佰伍拾万
元整)的价格收购乙方将其持有的标的公司30%股权,乙方同意转让前述股权。

其中,甲方一受让乙方持有的标的公司29.5%股权对应作价为8,702.50万元,甲方
二受让乙方持有的标的公司0.5%股权对应作价为147.50万元。


1.2 本次股权转让完成后,乙方不再持有标的公司的股权,甲方一、甲方二
合计持有标的公司30%的股权。


2、股权转让价款的支付

2.1 自本协议后10日内,甲方一次性向乙方支付人民币8,850万元股权转让
款。


2.2 甲方应当将股权转让价款支付至乙方指定的账户。


2.3 自本协议生效之日起3个月内,如因乙方因素导致工商变更无法完成,乙
方应全额退回甲方支付的股权转让款。


3、股权交割

3.1 自本协议生效之日起,由标的公司指定负责人办理本次股权转让的审批
以及工商变更登记手续,乙方应积极配合。


3.2 本次股权转让以工商行政管理部门核准登记日为股权转让完成日暨股权
交割日。


4、股东权益及经营管理


4.1 自本协议生效之日起至本次股权转让完成工商行政管理部门核准登记日
期间(含交割日),乙方转让标的对应的损益由甲方享有或承担。


4.2 自本次股权转让经工商行政管理部门核准登记日起,甲方即按其持股比
例对标的公司享有和承担相对应的投资者权利和义务。


5、相关费用承担

5.1 本次股权转让的相关税费依照相关法律法规的规定由各方各自承担。本
次股权转让的相关审批、登记费用由标的公司承担。


6、适用法律及争议的解决

6.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法
律的约束。


6.2 双方如因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,应通过友好协
商解决。若协商后30日内未达成协议,任何一方均可提交有管辖权的人民法院解
决。


7、协议的生效及其他

本协议自双方签字盖章之日起成立,自甲方相关权力机构批准之日起生效。


七、本次股权收购的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置等情况。


2、本次股权收购的资金来源为公司、全资子公司赛夫邦的自有或自筹资金。


八、本次股权收购的目的和对上市公司的影响

1、本次股权收购的目的

鄱湖环保是一家专业从事工业园区污水处理项目的环保公司,业务范围集中
在江西省工业园污水项目的投资、建设与运营,是江西省政府建设鄱阳湖生态经
济区工业园区污水处理设施项目的BOT运营商。目前在江西省内已有南昌白水湖
工业园区污水处理厂等八个工业园区污水处理厂建成并投入运营,近期处理日处
理量规模约达12万吨,远期设计日处理量规模达40万吨。


近年来,公司一直秉持“深耕水务事业,改善我们的环境”的理念专注于环


保处理行业。公司本次收购鄱湖环保部分股权,有助于公司加快由目前重工程建
设转向水务运营,加快水处理运营业务发展,促进产业资源整合,加厚水处理业
务的深度,有力于公司搭建“设备销售、工程建设、项目运营、设计咨询”的盈
利模式。


2、对公司的影响

本次交易完成后,鄱湖环保将成为公司的参股公司,双方可以发挥协同效应,
充分发挥鄱湖环保地缘优势,分享江西省市场渠道及客户资源,增强双方市场竞
争力。本次交易拟以现金进行投入,若投资未达到预期盈利效果,将会对公司的
现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响;本次投资为公司整体战略布局
的一部分,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


3、后续计划

(1)公司将为标的公司培养具有规范治理经验的管理人员及丰富技术经验、
客户资源的专业人员,充分发挥在不同细分业务领域的经营管理水平,提升经营
业绩使标的公司满足各类规范要求,实现上市公司股东价值最大化。


(2)公司将与鄱湖环保发挥各自优势,共同打造智慧水务运营平台。


(3)鄱湖环保乃是公司参股设立的环保产业基金专业管理团队投资挖掘出
的环保产业标的,公司当前参股标的公司,寄望环保产业基金继续发挥培育规范
作用,进一步符合上市公司的要求。


九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年1月1日至本公告披露日,公司与应肃环保发生的各类关联交易的总
金额为0万元。


十、独立董事意见

(一)事前认可意见

经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料,我们认为本次关联交易事
项符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合公司的战略规划,有利于进一步
提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要,不


存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。


根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的规定,在审
阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上,我们同意将《关于与全资子公司共
同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公司30%股权的议案》提交公司第三届董事会
第二十八次会议审议。


(二)独立意见

我们认为本次公司与全资子公司共同收购江西省鄱湖低碳环保股份有限公
司30%股权暨关联交易事项符合公司整体战略发展规划及经营需求,有利于进一
步整合资源,完善教育产业业务板块布局,提升公司盈利能力。本次交易遵循自
愿、公平、合理、协商一致的原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股
东利益的情形。


公司董事会在审议本次议案前取得了我们的事前认可,董事会在审议本次关
联交易议案时所履行的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理
制度》等有关法规和制度的规定,会议形成的决议合法有效。我们同意本次关联
交易事项。


十一、保荐机构意见

本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明
确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关
规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。


十二、风险提示

标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力,同时也将受宏观
经济、产业政策、市场环境等因素制约,如果未来出现宏观经济波动、行业发展
未达到预期、市场竞争态势变化等情形,存在短期内无法快速提升经营业绩的风
险。公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务,敬请广大交易
者谨慎决策,注意交易风险。



十三、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议

2、第三届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见

5、国泰君安证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的核查意见

6、《审计报告》

7、《股权收购协议》

特此公告。






上海巴安水务股份有限公司

董事会

2018年11月30日




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