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冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司部分股权及

作者: 汪新 发布时间: 2019年10月09日 08:05:32

冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司部分股权及其他安排暨关联交易事项的核查意见   时间:2019年10月08日 18:03:22 中财网    
原标题:冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司部分股权及其他安排暨关联交易事项的核查意见

冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司部分股权及


第一创业证券承销保荐有限责任公司

长城证券股份有限公司
关于
唐山冀东水泥
股份有限公司
收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司
部分
股权及
其他
安排暨关联交易事项的核查意见


第一创业证券承销保荐有限责任公司
、长城证券股份有限公司
(以下简称“独
立财务顾问”)作为唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”、“上市
公司



2018
年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立
财务顾问,根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第
2



交易和关联交易》等相关法律法规和规范
性文件的规定,在持续督导期内,对
冀东水泥

收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司
(以下简称“红树林
环保
”)
股权
相关
事项进行了审慎核查,现发表核查意见如下:


一、关联交易
事项
概述


截至本核查意见出具之日,冀东水泥通过控股子公司金隅冀东水泥(唐山)
有限责任公司(以下简称
“合资公司”)
持有红树林环保
51%
股权,
北京金隅集
团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)
持有红树林环保剩余
49%
的股权。


进一步优化资源配置、激发内生动力,充分发挥环保产业优势,做强做大
冀东水
泥的
环保产业,提升核心竞争力,助力
上市
公司转型升级,
推动
上市公司高质量
发展,
冀东水泥
拟以现金购买
金隅集团持有的红树林环保
49%
股权,同时拟以
部分子公司股权支付对价
方式收购
合资公司持有的红树林环保
51%
股权。本次
交易完成后,冀东水泥将直接持有红树林环保
10%
股权。



根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司(以
下简称“天健
兴业”)
出具的资产评估报告(
天兴评报字
[2019]

0983

),
截至评估基准日
2019

5

31
日,红树林
环保的
股东全部权益评估值为
351,319.28
万元,

东水泥收购金隅集团持有的红树林环保
49%
股权作价为
172,146.45
万元,收购



合资公司持有的红树林环保
51%
股权
作价

179,172.83
万元
。冀东水泥拟
以持


陵川金隅水泥有限公司
10%
股权、左权金隅水泥有限公司
10%
股权、邯
郸涉县金隅水泥有限公司
91%
股权和邢台金隅冀东水泥有限公司
10%
股权
(以
下合称“拟
支付对价
股权”)
置换
合资公司
持有的红树林环保
51%
的股权,根据
天健兴业出具的资产评估报告,截至评估基准日
2019

5

31
日,拟
支付对

股权

评估值合计为
179,984.37
万元,拟
支付对价
股权评估值与
合资公司

有的红树林
环保
51%
股权评估值的差额

81.54
万元
,将由合资公司
以现金方
式支付予公司。

上述资产评估报告
正在
履行
国有资产
评估
备案程序
,相关
作价

终以
国有资产管理机构备案
后的资产评估
结果为准




由于金隅集团为
冀东水泥的
间接控股东,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》中
10.1.3
条第(一)款的规定

冀东水泥本次收购金
隅集团持有的红树
林环保
49%
股权
事项将
构成关联交易




上市
公司于
2019

10

8
日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过
《关于收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司股权及
相关
安排的议案》,关
联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决,由其他七位非关联董事进
行表决,表决结果为七票同意,零票反对,零票弃权。独立董事针对该议案出具
了明确的认可意见。



上市公司本次关联交易金额为
172,146.45
万元,占公司最近一期经审计的
净资产的
11.81%
,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定,本次
关联交易
事项
需经
上市
公司股东大会审议批准,且与
本次
交易有利
害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和金隅集团将在股东大会上回避表
决。



本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需经过有关部门批准

相关资产评估报告需要履行国有资产评估备案程序




二、关联方基本情况


关联方名称:北京金隅集团股份有限公司


统一社会信用代码:
910783952840Y



法定代表人:姜德义


注册地址:北京市东城区北三环东路
36



注册资本:
1,067,7.134
万元


企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)


经营范围:技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动
(
不含营业性演出
);
机械设备租赁;房地产开发经营
;
物业管理
;
销售自产品;制造建筑材料、家具、
建筑五金;木材加工。(该企业
206

04

05
日前为内资企业,于
206

04

05
日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)


截至
2019

6

30
日,金隅集团的
总资产

27,732,28.41
万元,归属
于上市公司股东的净资产为
6,010,941.50
万元,
2019

1
-
6
月营业收入为
4,461,108.86
万元,实现归属于
上市公司
股东的净利润

304,57.40
万元
(以
上财务数据
未经审计





截至
2018

12

31
日,
金隅集团的
总资产

26,827,609.17
万元,归属
于上市公司股东的净资产为
5,76,547.15
万元,
2018
年度营业收入为
8,31,673.31
万元,实现归属于
上市公司
股东的净利润

326,04.93
万元


上财务数据

经审计





金隅集团为
冀东水泥
的间接控股东,
属于
《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3
条第(一)项规定的情形,系
冀东水泥
的关联方。金隅集团不是失信被
执行人,
实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。



三、红树林环保

基本情况


(一)基本情况


名称:北京金隅红树林环保技术有限责任公司


社会统一信用代码:
910783956745M


法定代表人:李衍



住所:北京市昌平区科技园区白浮泉路
10

2
号楼北控科技大厦
608



注册资本:
169
,
815.09328
万人民币


企业类型:有限责任公司


成立时间:
2
005

1
2

1
3



营业期限:自
2013

02

18
日至
203

02

17



经营范围:收集、贮存、处置有毒有害废弃物(以经营许可证为准);技术
开发、技术咨询;批发润滑油;批发机械设备;环保设施运营技术服务;大罐清
洗(不在北京地区开展清洗活动);批发回收萃取的燃料油(需国家批准经营资
质的汽油、柴油、煤油等成品油除外);批发化工产品(不含危险化学品)(不涉
及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申
请)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)



树林
环保
是全国同行业中,率先采用专有技术,利用水泥窑自身优势,对
工业废弃物、污水处理厂污泥、危险废弃物、城市垃圾焚烧飞灰、水泥窑尾废气
等进行资源化和无害化处理,使传统水泥产业的发展方式转变为水泥制备、协同
处置、余热发电及下游产业多位一体的新型环保产业。

红树林环保
打造了以水泥
窑协同处置废物为核心,以废物资源化利用为目的,以环保服务、技术咨询、运
营管理为手段的环保产业模式。水泥窑协同处置技术已覆盖工业危废、生活污泥、
飞灰、污染土壤修复等多个方面,建立了公司在水泥窑协同处置废物领域的特有
优势,成为了城市生态环境治
理基础设施不可或缺的重要组成部分。



红树林环保
股权投资(子公司)情况
具体如下表所示:






被投资单位
名称


注册资本


(万元)


持股
比例


经营范围


1


北京生态岛
科技有限责
任公司


5,0.0


10.0%


废弃物(含危险废弃物)处置及综合利用技术开发;环境保护科学
研究和技术开发、技术咨询(中介除外);销售建筑材料、塑料制
品、金属制品、化工产品(不含危险化学品);清洁服务(不含洗
车服务);废旧金属制品回收;废旧生活用品回收;货物进出口(国
营贸易管理货物除外);收集、贮存、利用、处置危险废物:
HW02









被投资单位
名称


注册资本


(万元)


持股
比例


经营范围


(医药废物);
HW03
(废药物、药品);
HW04
(农药废物);
HW05
(木材防腐剂废物);
HW06
(废有机溶剂与含有机溶剂废物);
HW07
(热处理含氰废物);
HW08
(废矿物油与含矿物油废物);
HW09
(油
/
水、烃
/
水混合物或乳化液);
HW1
(精(蒸)馏残渣);
HW12
(染料、涂料废物);
HW13
(有机树脂类废物);
HW14
(新
化学物质废物);
HW16
(感光材料废物);
HW17
(表面处理废物);
HW18
(焚烧处置残渣);
HW20
(含铍废物);
HW21
(含铬废物);
HW2
(含铜废物);
HW23
(含
锌废物);
HW24
(含砷废物);
HW25
(含硒废物);
HW26
(含镉废物);
HW27
(含锑废物);
HW28
(含
碲废物);
HW29
(含汞废物);
HW30
(含铊废物);
HW31
(含铅
废物);
HW32
(无机氟化物废物);
HW3
(无机氰化物废物);
HW34
(废酸);
HW35
(废碱);
HW36
(石棉废物);
HW37
(有
机磷化合物废物);
HW38
(有机氰化物废物);
HW39
(含酚废物);
HW40
(含醚废物);
HW45
(含有机卤化物废物);
HW46
(含镍
废物);
HW47
(含钡废物);
HW49
(其他废物);
HW50
(废催

剂)(危险废物经营许可证有效期至
2020

12

24
日);环保工
程专业承包三级(建筑业企业资质证书有效期至
2021

05

15
日);普通货运,货物专用运输(罐式);危险货物运输(危险废物)
(道路运输经营许可证有效期至
2020

03

27
日)。(企业依法
自主选择经营项目
,
开展经营活动
;
以及依法须经批准的项目
,
经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动
;
不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)


2


北京金隅北
水环保科技
有限公司


96,346.28


10.0%


技术开发、技术服务;固体废物污染治理;制造水泥、水泥制品;
开采露天水泥用石灰岩(限分支机构经营);加工建筑用砂石料(限
分支机构经营);(
3

4

5
)类危险货物运输、普通货物运输;危
险废物经营;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;危险废物经营、城市生活垃圾
清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)


3


河北金隅红
树林环保技
术有限责任
公司


1,0.0


10.0%


危险废弃物收集、贮存、处置(以危险废弃物经营许可证为准);
土壤修复,环境生态修复;工业废弃物收集处置(不含危险废物);
工业环保服务;环保设施第三方运营;环保工程咨询、设计、承包;
废旧建筑材料、塑料制品、金属制品、化工产品(不含危险化学品)
回收、加工及销售;废旧生活用品回收;环保技术、工程、项目的
咨询、服务;环保设备租赁与代理销售;实验室运营与检测。(依
法须经批准的项目
,
经相关部门批准后方可开展经营活动)




(二)股东出资情况


股东名称


出资额(万元)


持股比例


金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司


86,605.70


51%


北京金隅集团股份有限公司


8
3,
209
.
39


49%





股东名称


出资额(万元)


持股比例


合计


169,815.09


1
00
%




(三)
红树林环保

审计情况


具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以
2019

5

31
日为基准日
对红树林环保进行审计,并
出具

标准无保留意见的审计报告

X
YZH/2019BJSA0571
)。经审计,
红树林环保
最近一年一期的主要财务数据
情况具体如下表所示:


单位:




项目

2019 年 5 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

资产总额

424,900.37

360,635.16

负债总额

169,903.37

95,284.17

净资产

254,997.00

265,350.99

项目

2019 年 1-5 月

2018 年度

营业收入

54,668.82

134,986.53

利润总额

13,520.78

18,982.20

净利润

11,544.90

13,589.68

经营活动产生的现金流量净额

7,441.92

47,908.51



(四)红树林
环保的
评估情况


根据天健兴业出具的资产评估报告(天兴评报字
[2019]

0983
号),

2019

5

31

为评估基准日,天健兴业对
红树林
环保股东全部权益价值采用
资产
基础法
和收益法进行了评估,并最终选取
资产基础法
评估结果作为本次评估的评
估结论。

截至
评估基准日
,红树林
环保
净资产账面价值为
248,192.03
万元
(母
公司单体报表)
,评估价值为
351,319.28
万元,增值额为
103,127.25
万元,增
值率为
41.5
%
。各类资产及负债的评估结果
具体如
下表
所示



资产评估结果汇总表


单位:万元


项目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率(%)

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

203,665.05

203,665.05

-

-

非流动资产

109,545.85

212,496.45

102,950.60

93.98

其中:

长期股权投资

102,756.57

203,443.62

100,687.05

97.99



投资性房地产

-

-

-





固定资产

3,859.75

4,617.41

757.66

19.63



在建工程

-

-

-






项目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率(%)



A

B

C=B-A

D=C/A×100



无形资产

-

1,505.89

1,505.89

-



其他

2,929.53

2,929.53

-

-

资产总计

313,210.90

416,161.50

102,950.60

32.87

流动负债

64,842.22

64,842.22

-

-

非流动负债

176.65

-

-176.65

-100.00

负债总计

65,018.87

64,842.22

-176.65

-0.27

净资产

248,192.03

351,319.28

103,127.25

41.55



(五)红树林环保
近三年交易及评估情况


1

2017

12
月,金隅集团
受让北京股权投资发展中心(有限合伙)、北
京股权投资发展中心二期(有限合伙)、中国信达资产管理股份有限公司、华建
国际实业(深圳)有限公司及信达股权投资有限公司所持有的
红树林环保
49%
股权
,该

股权于
2
018

7
月底完成交割工作。



2

2018

,在冀东水泥
与金隅集团
共同
出资组建合资公司重大资产重组暨
关联交易中,金隅集团

其持有的红树林
环保
5
1
%
股权注入合资公司。



3

根据天健兴业
出具的资产评估报告

截至
评估基准日
2017

9

30
日,
红树林
环保的
净资产账面价值为
249
,
170
.1
9
万元
(母公司单体报表)
,评估价值

347,165.2
万元
。金隅集团受让红树林
环保
4
9
%
股权
及金隅集团将
其持有红
树林环保
5
1
%
股权注入合资公司的交易作价
均基于上述评估结果确定
,其与本
次评估结果不存在较大差异。



(六)其他事项


1
、红树林环保的
《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款,红树林
环保
不是失信被执行人,本次交易不涉及债权债务转移。



2
、冀东水泥本次拟收购的
红树林环保
股权
不存在
抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施等情况。




四、关联交易的定价政策及定价依据


根据天健兴业出具的资产评估报告(天兴评报字
[2019]

0983
号),截至评
估基准日
2019

5

31
日,红树林环保的股东全部权益评估值为
351,319.28
万元
(最终以经
国有资产管理机构备案后的资产评估结果为准)
,冀东水泥收购
金隅集团持有的红树林环保
49%
股权作价为
172,146.45
万元




五、关联交易协议的主要内容


截至本核查意见出具之日,冀东水泥尚未与金隅集团签订《股权转让协议》,
经冀东水泥与金隅集团商议,拟签署的协议主要条款如下:


(一)定价原则与交易价格


1


的股权的交易价格以
经国有资产管理机构备案后的
资产评估结果为依
据。



2

根据
天健兴业

2019

5

31
日为基准日对红树林
环保
进行的资产评
估,
红树林环保
股东全部权益的评估值为
351,319.28
万元。



3

根据上述评估结果确定标的股权的交易价格为
172,146.45
万元。



(二)股权交割与对价支付


1

《股权转让协议》生效后
15
个工作日内,
冀东水泥
将标的股权转让价款
一次性汇入金隅集团指定的账户。



2

金隅集团收到全部标的股权转让价款,且北京产权交易所有限公司出具
标的股权转让的相关交易凭证后
15
个工作日内,双方应协助标的公司办理完成
标的股权的交割工作。



3

标的股权履行工商变更登记程序,登记至
冀东水泥
名下之日为交割日,
自交割日起,标的股权的权益、风险和责任转移至
冀东水泥




(三)过渡期间损益的安排



评估基准日至
交割日,标的公司所产生的损益由公司享有或者承担。



(四)员工安置



双方确认,标的公司员工的劳动关系不因标的股权转让而发生变更。



(五)债权债务处置


双方确认,
本次交易不涉及债权债务处置,原有的
债权债务
将继续由标的公
司享有或承担。



(六)税费


除本协议另有约定外,因本协议项下交易,应缴纳之税费或规费,按照有关
法律、行政法规或主管部门的政策,明确规定缴纳义务人时,由义务人缴纳;未
明确规定时,由
冀东水泥
与金隅集团平均分摊。



六、关联交易目的和影响


本次
交易
有利于
上市公司
进一步优化资源配置、激发内生动力,
提升
对红树
林环保的
管理效率,
充分发挥红树林环保的产业优势,做强做大
上市
公司

环保
产业,提升核心竞争力,促进公司转型升级,
推动
公司高质量发展。



本次交易不

影响
上市
公司

持续经营能力,不会对上市公司的
未来财务状
况产生
重大不良影响。



七、与金隅集团
累计已发生的各类关联交易情况


年初至
2019

9

30

,冀东水泥
与金隅集团及其下属公司累计已发生
的各类关联交易的总金额为
297,704
万元。



八、关联交易履行的审议程序


(一)董事会审议情况


本次交易

相关事项已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。



(二)独立董事前认可和独立意见


独立董事
已就本次交易的相关事项
发表了事前认可和独立意见如下:



1

我们事前审阅了《关于收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司股
权及
相关
安排的议案》,同意将该议案提交董事会审议。




2

董事会审议《关于收购北京金隅红树林环保技术有限责任公司股权及


安排的议案》时,关联董事进行了回避,审议程序合法、合规。



3

此次关联交易有利于公司提高对红树林环保的管理效率,促进公司充分
发挥环保产业优势,做强做大
公司
环保产业,提升核心竞争力;交易价格公允、
合理,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该
议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。




(三)
尚需履行的审议程序


本次交易尚需上市公司股东大会审议批准

且与
本次交易
有利害关系的关联
人金隅集团
和冀东发展集团有限责任公司
将在股东大会上回避表决。



九、独立财务顾问核查意见


经审慎核查,独立财务顾问认为:


上市公司本次
收购
红树林环保股权
相关
事项
已经公司
第八届董事会第二十
四次会议审议通过

关联董事

回避
表决
,独立董事已事前认可并发表了同意的
独立意见,
本次交易尚需上市公司股东大会
审议
批准
,相关资产评估报告
需要履
行国有资产评估备案程序


相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规
范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。



本次交易有利于
上市公司进一步优化资源配置,
提升上市公司对红树林环保
的管理效率,
充分发挥红树林环保的产业优势,做强做大上市公司的环保产业,
提升核心竞争力,促进上市公司转型升级,
推动公司
高质量发展。

本次交易
不会

上市
公司财务状况和经营成果造成不良影响,不存在损害
上市
公司及
全体
股东
利益的情形。



独立财务顾问对
上市公司本次收购红树林环保股权
相关
事项
无异议。




(本页无正文,为
长城证券股份有限公司
《关于唐山冀东水泥股份有限公司收购
北京金隅红树林环保技术有限责任公司部分股权及其他安排暨关联交易事项的
核查意见》

盖章页)



































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